Kallelse till årsstämma i Minesto AB

2017-05-11

Aktieägarna i Minesto AB, org.nr 556719-4914, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 juni 2017 kl. 15.00 på Dockyard Hotel med adress Skeppet Ärans Väg 23 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 14.00.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 1 juni 2017,

dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Minesto AB, ”Årsstämma 2017”, Vita Gavelns Väg 6, 426 71 Västra Frölunda, eller per e-post till ir@minesto.com senast torsdagen den 1 juni 2017 kl. 17.00.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 1 juni 2017.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.minesto.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)     Stämman öppnas;

2)     Val av ordförande vid årsstämman;

3)     Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)     Val av en eller två justeringsmän;

5)     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6)     Godkännande av dagordning;

7)     Anförande av verkställande direktören;

8)     Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelse;

9)     Beslut om:

a)     fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b)     dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör;

10)  Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

11)  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;

12)  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;

13)  Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;

14)  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

15)  Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning och arbete;

16)  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

17)  Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut;

18)  Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;

19)  Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen har framlagt följande förslag till beslut (exklusive förslag under punkt 14 stycke två samt punkt 16, vilka förslag lagts fram av styrelsen):

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Ovan angivna aktieägare föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma hållits uppgår till fem ledamöter samt en suppleant.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Föreslås att arvode till styrelsen för tiden från förevarande årsstämma intill nästa årsstämma utgår med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med två prisbasbelopp till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Föreslås vidare att stämman beslutar att styrelseledamot (eller suppleant som inträder i styrelsen) ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sitt bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Bengt Adolfsson, Martin Edlund, Stefan Karlsson, Göran Linder samt Git Sturesjö Adolfsson.

Till suppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Andreas Gunnarsson.

Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Bengt Adolfsson.

13. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag

Föreslås att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Stefan Kylebäck fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen förutom den verkställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. 

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

15. Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning och arbete

Föreslås att bolaget fortsatt ska ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare, varvid närstående såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 § ska inkluderas, per den 30 september 2017 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av de tre personer som härvid utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska lämna förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

(i)     Förslag till stämmoordförande;

(ii)    Förslag till styrelse;

(iii)   Förslag till styrelseordförande;

(iv)   Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden;

(v)    Förslag till ersättning för utskottsarbete;

(vi)   Förslag till revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;

(vii)  Förslag till arvode för bolagets revisorer; och

(viii) Förslag till principer för valberedningens sammansättning.

Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida, www.minesto.com.

För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 20 000 000 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 73 940 170. Det totala antalet röster uppgår till 73 940 170. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Årsredovisning och övriga handlingar

Förslagen till beslut under punkterna 2 samt 10–16 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, www.minesto.com, från och med torsdagen den 11 maj 2017. Årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2016-01-01—2016-12-31 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med torsdagen den 11 maj 2017. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på årsstämman.

Göteborg i maj 2017

Minesto AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Magnus Matsson
Kommunikationsansvarig, Minesto AB
0705-70 75 08
press@minesto.com

Om Minesto

Minesto är ett svenskt miljöteknikföretag inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell elproduktion från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt, Deep Green, är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar marin energi från långsamma vattenströmmar.

I maj 2015 beviljades Minesto en investering på 13 miljoner euro från Europeiska regionala utvecklingsfonden genom Welsh European Funding Office, för den kommersiella lanseringen av Deep Green.

Minesto grundades år 2007 och har kontor i Göteborg, Holyhead, Wales och Portaferry, Nordirland. Minestos huvudägare är BGA Invest och Midroc New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via bit.ly/minestomedia.