EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Minesto AB (publ) (”Minesto” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget idag, den 24 mars 2025, har erhållit ett garantiåtagande om cirka 10,3 MSEK från en extern investerare avseende nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO4. Garantiåtagandet är en så kallad toppgaranti och kan tas i anspråk för det fall mindre än 100 procent av teckningsoptionerna av serie TO4 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget.

Minesto har idag erhållit ett så kallat toppgarantiåtagande från en extern investerare (”Garanten”). Garantiåtagandet kan tas i anspråk för det fall mindre än 100 procent av totala antalet teckningsoptioner av serie TO4 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget.

Teckning av aktier enligt garantiåtagandet kommer i praktiken ske genom teckning i en riktad nyemission av aktier till Garanten (”Riktade Emissionen”). Styrelsen avser besluta om den Riktade Emissionen efter att nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO4 har avslutats med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2024.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer motsvara teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4, d.v.s. 1,54 SEK per aktie. Styrelsen anser därför att teckningskursen i den Riktade Emissionen är marknadsmässig och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare.

Det är styrelsens bedömning att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att säkerställa nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 samt, i förekommande fall, genomföra den Riktade Emissionen. Garantiåtagandet och den Riktade Emissionen möjliggör för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital till en låg kostnad, tidseffektivt och med mindre komplexitet än andra former av kapitalanskaffning och finansieringsalternativ. Innehavare av teckningsoptioner av serie TO4 kan välja att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget och därmed begränsa antalet aktier i den Riktade Emissionen. Det är styrelsens sammantagna bedömning att skälen för att säkerställa nyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 och att, i förekommande fall, genomföra den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med tillräckligt styrka överväger de skäl som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.

För garantiåtagandet utgår en garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet. Garantiersättningen ska erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget till samma villkor som i den Riktade Emissionen (”Ersättningsemissionen”). Dessa villkor motsvarar även villkoren vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4. Garantiersättning bedöms vara anpassad efter rådande marknadsläge.

För det fall mindre än 100 procent av teckningsoptionerna av serie TO4 utnyttjas för teckning av aktier i Minesto avser styrelsen besluta om den Riktade Emissionen omkring den 3 april 2025, d.v.s. efter att utfallet av utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO4 har offentliggjorts.

Genom den Riktade Emissionen kan antalet aktier öka med högst 6 676 669 och aktiekapitalet med högst 333 833,45 SEK. Genom Ersättningsemissionen kan antalet aktier öka med högst 667 666 och aktiekapitalet med högst 33 383,30 SEK.

Garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Sammanfattade villkor för teckningsoptionerna av serie TO4:

Teckningsperiod: 18 mars – 1 april 2025.
Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie TO4: 28 mars 2025.
Emissionsvolym: 11 127 782 teckningsoptioner av serie TO4 berättigande till teckning av 11 127 782 aktier. Vid fullt utnyttjande tillförs Bolaget cirka 17,1 MSEK före emissionskostnader.
Teckningskurs: 1,54 SEK per aktie.
Utspädning: Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 ökar antalet aktier med 11 127 782, från 194 116 040 till 205 243 822 och aktiekapitalet ökar med 556 389,10 SEK, från 9 705 802,00 SEK till 10 262 191,10 SEK. Utspädningen vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 uppgår till cirka 5,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Notera att de teckningsoptioner av serie TO4 som inte utnyttjas senast den 1 april 2025, alternativt inte avyttras senast den 28 mars 2025, förfaller värdelösa. För att teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av teckningsoptioner.

Fullständiga villkor avseende teckningsoptionerna av serie TO4 och det prospekt som godkändes av Finansinspektionen och offentliggjordes av Bolaget den 15 mars 2024 finns att tillgå på Bolagets hemsida, www.minesto.com. Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Hur teckningsoptionerna utnyttjas:

Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):
Teckning och betalning genom utnyttjande av teckningsoptionen av serie TO4 ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.

Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):
Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln.

Anmälningssedel med instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.minesto.com, och på Nordic Issuings hemsida, www.nordic-issuing.se.

Utfall av utnyttjandet av teckningsoptionerna
Utfallet av utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO4 kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande omkring den 3 april 2025. Aktier som tecknats och betalats kommer registreras på tecknarens värdepappersförvar som interimsaktier (IA) tills registrering av aktieteckningen har slutförts hos Bolagsverket, varvid interimsaktierna automatiskt kommer att omvandlas till aktier i Minesto.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare för Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4.

För mer information, vänligen kontakta:

Cecilia Sernhage, Chief Communications Officer

+46 (0) 735 23 71 58
ir@minesto.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan insiderinformation som Minesto AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 24 mars 2025 kl. 11:50 CET.

Om Minesto

Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell elproduktion ur havet.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

Med beviljade utvecklingsmedel om mer än 45 miljoner euro från bland andra Europeiska regionala utvecklingsfonden, European Innovation Council och InnoEnergy är Minesto EU:s största investering inom marin energi.

Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wale och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com.

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via minesto.com/media

Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Minesto i någon jurisdiktion, varken från Minesto eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett förenklat prospekt för sekundäremissioner, avseende företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget den 15 mars 2024. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities AB agerar för Minesto i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets hemsida eller annan hemsida som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets hemsida är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.